Para uma decisão tão significativa como a venda de uma empresa inteira, não basta que a gerência e o conselho simplesmente aprovem o negócio.
A transação proposta só pode ser aprovada se mais de 50% dos acionistas de uma empresa votarem para aprová-la. Ou, em alguns casos raros, uma supermaioria é necessária.
No caso do LinkedIn, o cofundador e presidente Reid Hoffman possuía mais de 50% das ações. Como veremos em breve, ele se comprometeu a votar pelo acordo antes do anúncio, então a votação foi uma conclusão precipitada. Nem sempre é esse o caso. Em aquisições hostis ou disputas por procuração, há o risco de que os acionistas não votem para apoiar uma transação.
É necessária a aprovação do acionista comprador? Para transações nas quais o adquirente emite mais de 20% de suas próprias ações , os acionistas adquirentes também podem ser obrigados a aprovar a aquisição. Este é o caso no acordo CVS/AETNA. Conforme o comunicado de imprensa do anúncio da CVS:
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A transação deve ser concluída no segundo semestre de 2018. Ela está sujeita à aprovação dos acionistas da CVS Health e da Aetna, aprovações regulatórias e outras condições habituais de fechamento.
Fusão vs. Oferta Pública de Aquisição – O tipo de acordo descrito no press release Microsoft-LinkedIn é uma fusão tradicional e representa a estrutura de acordo mais comum: a gerência do alvo negocia com a gerência e o conselho do comprador. Eles concordam com os termos, um acordo de fusão é assinado e o acordo é anunciado.
Uma maneira menos comum de estruturar um acordo é por meio de uma oferta pública de aquisição . Ofertas públicas de aquisição são mais comuns em transações hostis e envolvem um comprador ignorando a administração e o conselho do alvo e indo diretamente aos acionistas do alvo com uma oferta.